SASA, 415 milyon Euro tutarındaki Garantili Paya Dönüştürülebilir Tahvillerinin ihracını tamamlandığını duyurdu

Kamuoyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayınlanan şirket açıklaması aşağıda bulunuyor:

SASA Polyester Sanayi A.Ş. (ISIN: TRASASAW91E4) (“SASA” veya
“Şirket”), bugün, Borsa İstanbul’da işlem gören Şirket’in her biri 0,01 TL (1 Kuruş) nominal değerli, yeni ve/veya mevcut, tamamı ödenmiş imtiyazsız paylara (“Paylar”) dönüştürülebilen 2031 vadeli, ardıl olmayan, teminatsız, 415 milyon Euro tutarındaki garantili paya dönüştürülebilir tahvillerinin (“Tahviller”)
ihracının (“İhraç”) başarıyla tamamlandığını duyurmaktadır.
İhraçtan elde edilecek net gelirler, borçların refinansmanı ve Şirket’in genel kurumsal amaçlar için kullanılacaktır.
Şirket, Yönetmelik S (Regulation S) uyarınca toplam 415 milyon Euro anapara tutarındaki Tahviller’i,
minimum 100.000 Euro değerindeki birimlerde, Amerika Birleşik Devletleri, Avustralya, Kanada, Güney Afrika, Japonya ve Türkiye dışındaki kurumsal yatırımcılara tahsisli satış yoluyla ihraç edecektir.
Tahviller’e esas teşkil eden Paylar’ın sayısı Tahviller’in dönüştürme fiyatında sulandırıcı olaylardan
(dilutive events) (sermaye artırımı gibi) kaynaklanan herhangi bir değişiklik olması halinde bunlara uyumlu şekilde değiştirilecektir ve ayrıca İhraç Tarihi’nin birinci, ikinci, üçüncü ve dördüncü yıl dönümünde
(zamanı gelince yayımlanacak Tahviller’in hüküm ve koşullarında (“Şartlar”) tanımlanacaktır) belirli dönüştürme fiyatı güncellemeleri yapılacaktır.
Tahviller’in, kupon getiri oranı, yıllık %4,75 olacak; Tahviller’in faizleri üçer aylık dönemler itibarıyla eşit taksitler halinde ödenecek ve ilk faiz ödemesi 15 Nisan 2026 tarihinde yapılacaktır. Şirket tarafından Tahviller ve yediemin sözleşmesi kapsamında ödenecek tüm meblağların vadesi geldiğinde ödeneceği,
Şirket’in tamamına sahip olduğu halka açık olmayan bağlı şirketi SASA Dış Ticaret A.Ş. (“Garantör”)
tarafından garanti edilmektedir.
Bunlara ek olarak, Şirket, Tahviller’in vadesi boyunca diğer hususların yanı sıra Şirket’in aşağıdaki fiilleri gerçekleştirmesini kısıtlayacak olan belirli taahhütlere (aşağıda özetlendiği ve Şartlar’da tam olarak belirtileceği üzere) uymayı kabul etmektedir:
(i) herhangi bir Borçluluk yaratmak, maruz kalmak, ihraç etmek, üstlenmek, garanti etmek veya başka bir şekilde doğrudan veya dolaylı, şarta bağlı veya başka bir surette sorumlu olmak (topluca “taahhüt altına girmek”); ancak, Şirket ve herhangi bir Garantör, herhangi bir Belirleme Tarihi için proforma bazlı hesaplanacak (bu tür bir Borçluluk’un net gelirlerinin proforma uygulaması dahil olmak üzere) Konsolide Net Kaldıraç Oranı’nın 4.0 / 1.0 oranını aşmaması durumunda Borçluluk taahhüdü altına girebilir;
(ii) çıkarılmış sermayeye ilişkin olarak temettü ve diğer dağıtımlar dahil olmak üzere belirli ödemeler yapmak;
(iii) belirli Rehinler (Şartlar’da tanımlandığı üzere) yaratmak veya tesis etmek;
(iv) belirli diğer borçluluklara yönelik garantiler sağlamak;
(v) bağlı ortaklıklarla belirli işlemlere girmek;
(vi) belirli varlıkları satmak, kiralamak veya devretmek;
(vii) bir bütün olarak varlıklarının tamamı veya esaslı bir bölümü üzerinde birleşme veya konsolidasyon gerçekleştirmek veya bunları satmak; ve
(viii) ana faaliyet konusunda esaslı bir değişiklik yapmak Eğer herhangi bir mali çeyreğin sonunda, Şirket ve Garantör’ün (ve ileride Tahviller ve ilgili yediemin sözleşmesi kapsamında bir borçlu olarak katılacak diğer garantörlerin), grup içi işlemler elimine edildikten sonra, konsolide bazda, her bir durumda, Şirket’in söz konusu mali çeyreğinin sonunda biten 12 aylık dönem boyunca, (i) Konsolide FAVÖK’ün (Şartlar’da tanımlanacağı üzere) %95’i veya (ii) 500 milyon Euro’dan daha düşük olanından daha azına tekabül etmesi halinde, Şirket, ek Kısıtlanmış Bağlı İştirakleri’nin (Şartlar’da tanımlanacağı üzere), Şirket ve diğer Garantörler tarafından Tahviller kapsamında ödenecek tüm paraların vadesinde ödenmesini kayıtsız şartsız ve gayrikabili rücu olarak garanti etmesini sağlayacaktır.
Tahviller 5 yıl vadeli olacaktır ve daha önce itfa edilmemiş, dönüştürülmemiş veya satın alınmamış ve iptal edilmemişse, Tahviller vade sonunda anapara tutarının %100’ü üzerinden itfa edilecektir. Tahviller,
anapara tutarının %100’ü üzerinden ihraç edilecektir; bu, vadeye kadar %4,75 yıllık brüt getiri anlamına gelmektedir. Dönüştürme fiyatı, Mevcut Payların Eş Zamanlı İhracı’ndaki (aşağıda tanımlandığı üzere)
pay başına satış fiyatının 50,3224 oranındaki, ilgili EUR:TRY spot kuru üzerinden Euro’ya çevrilmesi suretiyle tespit edilen ve 0,000473 Euro’ya tekabül eden referans fiyatın üzerinde %20 bir primle tespit edilmiştir.
Yukarıda belirtilen referans hisse fiyatı, Şartlar uyarınca hisse başına ifade edilmiştir. Ancak, Borsa İstanbul'da paylar tek bir hisse üzerinden değil, 100 hisseden oluşan işlem lotu bazında işlem görmekte ve fiyatlanmaktadır. Yalnızca bilgi amaçlı olmak üzere; her bir durum için işlem lotu bazındaki Tahvil başına referans hisse fiyatı 0,0473 Euro'dur.
Şirket, Tahviller’i, anapara tutarı ile o tarihe kadar tahakkuk etmiş ancak ödenmemiş faizleri ödeyerek (i)
bir Tahvil’in Parite Değeri (Şartlar’da tanımlandığı üzere) belirli bir süre boyunca bu Tahvil’in anapara tutarının %130’unu aşarsa, 5 Şubat 2029 tarihinde veya sonrasında veya (ii) başlangıçta ihraç edilen Tahviller’in toplam anapara tutarının %20’sinden daha azının tedavülde kalması durumunda, herhangi bir zamanda itfa etme hakkına sahip olacaktır.
Ayrıca, Tahviller, tahvil sahiplerinin tercihine bağlı olarak (i) 15 Ocak 2029’da anapara tutarı ile tahakkuk etmiş ancak ödenmemiş faizleri üzerinden ve (ii) Kontrol Değişikliği Hali, Fiili Dolaşım Hali, Açığa Satış Yasağı Hali, Kottan Çıkarılma Hali veya Temerrüt Hali (her biri Şartlar’da tanımlandığı şekilde) meydana geldiğinde, anapara tutarı ile vadeye kadar tutulmuş olsaydı ödenecek olan ve planlanmış kalan tüm kupon ödemelerine eşit bir tutar (iskontosuz) üzerinden itfa edilebilir.
Tahviller’in Takası’nın 15 Ocak 2026 (“İhraç Tarihi”) tarihinde veya bu tarihe yakın bir zamanda gerçekleşmesi beklenmektedir.
Tahvil sahipleri, dönüşüm haklarını aşağıdaki durumlarda kullanabilirler:
(i) İhraç Tarihi’nden (bu tarih dahil) başlayarak 15 Temmuz 2026 tarihinden hemen önceki İstanbul ve Londra iş gününe (bu tarih dahil) kadar olan döneme denk gelen herhangi bir CoCo Dönüşüm Dönemi (CoCo Conversion Period) (Şartlar’da tanımlandığı üzere) (veya bu dönemin bir kısmı) boyunca herhangi bir zamanda.
(ii) 15 Temmuz 2026 tarihinden (bu tarih dahil) başlayarak vade tarihinden önceki 10. İstanbul ve Londra iş gününe (bu tarih dahil) kadar olan dönem boyunca herhangi bir zamanda.

Dönüşüm haklarını kullanmaları üzerine tahvil sahipleri, Şartlar’da belirtilen durumlarda, Paylar ile birlikte kalan tüm planlanmış kupon ödemelerine (iskontosuz) eşit, Euro cinsinden nakit bir tutar alacaklardır.
SASA’nın ana ve hâkim hissedarı Erdemoğlu Holding A.Ş. (“Ana Hissedar”), belirli yatırımcıların İhraç’a katılımını ve yatırımcıların riskten korunma (hedging) faaliyetlerini kolaylaştırmak maksadıyla,
Tahviller’in dayanağını oluşturan Pay sayısından az olmayacak sayıda Pay için HSBC Bank plc ile bir pay senedi ödünç sözleşmesi akdetmiştir. Sözleşme, Ana Hissedar tarafından ancak başlangıçta ihraç edilen Tahviller’in hiçbirinin tedavülde kalmaması halinde feshedilebilecektir.
İhraç kapsamında, Şirket ve Ana Hissedar, Müşterek Global Koordinatörler’in feragat hakkı ve belirli sınırlı istisnalar saklı kalmak kaydıyla, Tahviller’in fiyatlandırıldığı tarihten başlayarak İhraç Tarihi’ni takip eden sırasıyla 180 ve 90 gün boyunca, elde tutma taahhütleri (lock-up undertakings) verecektir.
Tahviller kapsamındaki ilk faiz ödeme tarihinden geç olmamak üzere, Tahviller’in Frankfurt Menkul Kıymetler Borsası Açık Piyasasında (Freiverkehr) işlem görmek üzere kabulü için başvuru yapılması amaçlanmaktadır.
Bu İhraç, Müşterek Global Koordinatörler ve Müşterek Talep Toplayıcılar sıfatıyla BNP PARIBAS, HSBC ve J.P. Morgan (birlikte “Müşterek Global Koordinatörler”) tarafından yürütülmüştür.
Mevcut Payların Eş Zamanlı İhracı Tahviller’in belirli talep sahiplerinin riskten korunma (hedging) işlemlerini kolaylaştırmak amacıyla,
Müşterek Global Koordinatörler bu talep sahipleri adına, kendi temin ettikleri alıcılara, satış fiyatı hızlandırılmış talep toplama yöntemiyle belirlenen mevcut Payların açığa satış yoluyla eş zamanlı bir satışını (“Mevcut Payların Eş Zamanlı İhracı”) gerçekleştirmiştir.
Şirket, Mevcut Payların Eş Zamanlı İhracı’na ilişkin olarak mevcut Paylar’ın satışından, söz konusu Paylar Şirket tarafından ihraç edilmediğinden veya Şirket adına satılmadığından, herhangi bir gelir elde etmeyecektir.
Mevcut Payların Eş Zamanlı İhracı kapsamındaki mevcut Paylar’ın her türlü ihracı veya satışı: (i) 1933 tarihli ABD Menkul Kıymetler Yasası (“Menkul Kıymetler Yasası”) uyarınca S Regülasyonu’nun
(Regulation S) 903. Kuralı’na (Rule 903) dayanılarak Amerika Birleşik Devletleri dışında yurt dışı işlemler yoluyla veya (ii) Menkul Kıymetler Yasası’nın kayda alma gerekliliklerinden bir muafiyet uyarınca veya bu gerekliliklere tabi olmayan bir işlem çerçevesinde, ABD Menkul Kıymetler Yasası kapsamındaki 144A Kuralı’nda (Rule 144A) tanımlanan nitelikli kurumsal alıcılara Amerika Birleşik Devletleri içinde gerçekleştirilmiştir.
SASA Hakkında SASA, polyester elyaf, polietilen tereftalat, filament iplik, polyester bazlı polimerler, özel polimerler ve ara ürünlerde (PTA) dünyanın önde gelen üreticilerinden biridir. SASA, sektördeki liderlik sorumluluğunu güçlü teknik mirası ve yüksek üretim kapasitesiyle birleştirip harmanlayarak tasarımdan üretim ve dağıtıma kadar tüm süreci başarıyla yönetmektedir. SASA, polyester sektöründeki faaliyetlerine 1966 yılında başlamıştır.
Kuruluşundan bu yana aralıksız yaptığı yatırımlar sayesinde hızla büyüyerek alanında öncü kuruluşlardan biri olmuştur.


https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1537676