Orjinal Link: https://www.kap.org.tr/Bildirim/1415610
Dosyalar:
list*https://kapatt.matriksdata.com/4028328d95959cc70195df12eb15257f*https://kapatt.matriksdata.com/4028328d95959cc70195df12eb1b2580*https://kapatt.matriksdata.com/4028328d95959cc70195df12eb292581*https://kapatt.matriksdata.com/4028328d95959cc70195df12eb322582*https://kapatt.matriksdata.com/4028328d95959cc70195df12eb402583Bölünme İşlemlerine İlişkin Bildirim| Özet Bilgi | Şirketimizin, Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Dağıtım ve Tic. A.Ş., Polisan Kansai Boya ve Sanayi Tic. A.Ş.'de sahip olduğu payların ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünmesi hakkında |
| Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? | Hayır |
| Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? | Hayır |
| Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? | Evet |
| Yönetim Kurulu Karar Tarihi | 28.03.2025 |
| Bölünme Yöntemi | Ortaklara Pay Devri Modeliyle Kısmi Bölünme |
| Bölünme Nedeniyle Yeni Kurulacak Ortaklığın/Ortaklıkların Unvanı | Henüz belirlenmemiştir |
| Bölünme Nedeniyle Ayrılacak Mal Varlığını Devralacak Şirket/Şirketler | - |
| Bölünme Nedeniyle Yeni Kurulacak Ortaklığın Faaliyet Konusu | Yeni Şirket'in, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketler arasında koordinasyonu sağlamak, sevk ve idare edilmesini temin etmek, planlama, pazarlama ve mali işler, finansman ve fon yönetimi, hukuk, insan kaynakları, bilgi işlem alanında gelişmiş tekniklerle çalışmasını sağlamak amacıyla kurulması planlanmaktadır ve bu alanda faaliyet göstereceği öngörülmektedir. |
| Bölünme Nedeniyle Ayrılacak Mal Varlığını Devralacak Şirketin/Şirketlerin Faaliyet Konusu | - |
| Bölünme Nedeniyle Kurulacak Ortaklığın Sermaye Tutarı (TL) | 3.016.276.170 |
| Yeni Kurulacak Ortaklık İçin Borsa‘da İşlem Görme Başvurusu Yapılacak mı? | Evet |
| Para Birimi | TRY |
| Bölünmeye Esas Mali Tablo Tarihi | 31.12.2024 |
| Mevcut Sermaye (TL) | 758.500.000 |
| Ulaşılacak Sermaye (TL) | 758.500.000 |
| Pay Grup Bilgileri | POLHO, TREPOHO00012 |
| Mevcut Sermaye (TL) | 758.500.000 |
| Pay Değişim Oranı | |
| Bölünme Nedeniyle Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) | |
| Bölünme Nedeniyle Azaltılacak Sermaye (%) | |
| Bölünme Nedeniyle İç Kaynaklardan Bedelsiz Pay Alma Tutarı (TL) | |
| Bölünme Nedeniyle İç Kaynaklardan Bedelsiz Pay Alma Oranı (%) | |
| Verilecek Menkul Kıymet ISIN | |
| Bölünme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet Miktarı |
| Bölünmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi | 28.03.2025 |
| SPK Başvuru Tarihi | 28.03.2025 |
Ek Açıklamalar
Şirketimizin stratejik planları çerçevesinde, iştiraklerimiz arasında bulunan boya üretimi alanında faaliyet gösteren iştirakimiz Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Polisan Kansai") ile boya kimyasalları üretimi alanında faaliyet gösteren iştirakimiz Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Dağıtım ve Ticaret A.Ş.'den ("Rohm and Haas") oluşan Boya Grubu iş kolumuzun müstakil bir yapıya kavuşturulması, bu sayede Boya Grubu'na odaklanılarak Boya Grubu şirketlerinin gerçek değerlerine ulaştırılması ve Şirketimizin tüm hissedarları için ilave değer yaratılması hedeflenmektedir. Bu hedefler doğrultusunda, Şirketimizin Rohm and Haas'ın sermayesinde sahip olduğu toplam sermayenin %40'ına tekabül eden, 13.957.200 Türk Lirası nominal bedelli 13.957.200 adet iştirak payının ve Polisan Kansai'de sahip olduğu toplam sermayenin %50'sine tekabül eden, 62.501.572 Türk Lirası nominal bedelli 62.501.572 adet iştirak payının ("Bölünmeye Konu Varlıklar") ortaklara pay devri modeliyle, yeni kurulacak ve paylarının borsada işlem görmesi planlanan bir şirkete ("Yeni Şirket") devredilmesi planlanmaktadır ("Kısmi Bölünme").
Bu kapsamda Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından,
Kısmi Bölünme'nin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 159 ila 179 maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği"), Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) ("Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği"), Ticaret Sicili Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde;
i) Kısmi Bölünme'nin, işleme taraf şirketlerin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
ii) Kısmi Bölünme'nin Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği madde 5/2(b)(1)'in atfıyla Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği madde 6'da yer alan önemlilik ölçütünü aşmadığından, ilgili Tebliğ kapsamında "önemli nitelikte işlem" sayılmayacağını ve bu kapsamda Şirketimiz pay sahipleri için ayrılma hakkı doğmayacağının tespitine,
iii) Bölünme oranı ile değişim oranının ve bunlarla uyumlu şekilde şirketimizde yapılacak sermaye azaltımı tutarının tespitinde, SPK'nın II-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan madde 7 hükümlerine uygun olarak Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,
iv) Kısmi Bölünme'nin gerçekleştirilebilmesini teminen Şirketimiz 28.03.2025 tarihli ve 2025/14 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin 3.016.276.170 TL artırılarak 3.774.776.170 TL'ye çıkarılması ve artırılan tutarın tamamının finansal tablolarımızda yer alan sermaye düzeltmesi olumlu farklarından karşılanması suretiyle bir bedelsiz sermaye artırımı gerçekleştirilmesine karar verilerek SPK'ya başvurulmuş olup SPK'nın bedelsiz sermaye artırımına ilişkin kararını müteakip Kısmi Bölünme nedeniyle 3.774.776.170 TL'den 758.500.000 TL'ye azaltılmasına ve Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. maddesinin Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak ekteki şekilde tadil edilmesine,
v) Hazırlanan bölünme planının ve bölünme raporunun esas sözleşme değişikliği ile Şirketimiz genel kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
vi) Bölünmeye Konu Varlıklar'ın Kısmi Bölünme kapsamında Yeni Şirket'e ayni sermaye olarak konulmasına ve Yeni Şirket tarafından ihraç edilecek payların Şirketimiz ortakları adına çıkarılmasına,
vii) Kısmi Bölünme'nin ilgili düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi için, başta II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 5. maddesi kapsamında işlemin kamuya açıklanması amacıyla hazırlanan duyuru metninin onaylanması için SPK'ya yapılacak başvuru dahil, yukarıdaki maddelerde sayılanlar ile gerekli Ticaret Bakanlığı, SPK ve Borsa İstanbul A.Ş. başvuruları dahil her türlü resmi başvuru, bildirim, ilan ve kanuni işlemlerin yapılmasına,
karar verilmiştir.
Kamuoyuna duyurulur.
list*Bölünmeye İlişkin Dokümanlar*| EK: 1 | Bölünme Duyuru Metni 28.03.2025.pdf - Duyuru Metni |
| EK: 2 | Esas Sözleşme Tadil Metni.pdf - Diğer |
| EK: 3 | Kısmi Bölünmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu.pdf - Uzman Kuruluş Raporu |
| EK: 4 | Kısmi Bölünme Planı.pdf - Bölünme Planı |
| EK: 5 | Kısmi Bölünme Raporu.pdf - Bölünme Raporu |